Les conseils d’administration doivent mieux faire, affirme Yvan Allaire
Souvent très critiquée dans l’opinion publique, la rémunération des dirigeants d’entreprise demeure un sujet récurrent de controverse souvent gênant dans les coulisses de Canada inc.
Tant parmi les « parties prenantes » de ces entreprises, dont leurs actionnaires, leurs employés et leurs clients, que parmi les analystes et les régulateurs qui surveillent leurs pratiques de gestion.
Yvan Allaire, président exécutif de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), est l’un d’entre eux.
Malgré des progrès au fil des ans, de nombreuses failles persistent dans la gestion des politiques de rémunération des dirigeants, constate l’IGOPP dans un rapport qui sera divulgué aujourd’hui.
Entre autres, souligne Yvan Allaire à La Presse Affaires, « il faut que les conseils d’administration d’entreprise fassent mieux leur job par rapport à leurs responsabilités envers la rémunération des hauts dirigeants ».
Voici les principales propositions de l’IGOPP.
« Il est urgent que les entreprises abandonnent le principe que la rémunération du PDG doit être établie selon celles versées aux dirigeants d’entreprises semblables par leur taille, leur chiffre d’affaires, etc. C’est le maillon faible de toute la démarche actuelle de rémunération qui a mené à une augmentation quasi automatique des rémunérations. »
Sur l’écart de la rémunération du PDG par rapport aux salariés
« Le conseil d’administration devrait déclarer dans la circulaire annuelle à ses actionnaires qu’il est informé du rapport entre la rémunération du PDG et la rémunération médiane des salariés dans l’entreprise, et qu’il juge ce rapport approprié dans le contexte de l’entreprise, de l’industrie et des valeurs de la société. »
« Ils doivent demeurer entièrement imputables et responsables de l’établissement d’une rémunération des dirigeants conçue pour leur entreprise spécifique, et selon le cycle d’investissement propre à leur industrie. »
« Les conseils [d’administration] doivent fonder la rémunération des dirigeants sur la base de facteurs qualitatifs aussi bien que quantitatifs qu’ils considèrent de première importance pour le bien-être à long terme de la société. »
« Le conseil d’administration de l’entreprise devrait être tenu d’expliquer quels ajustements seront apportés lorsque cette consultation [en assemblée d’actionnaires] résulte en 20 % ou plus de votes négatifs. »
« Le conseil d’administration est responsable de s’assurer que les dirigeants ne peuvent bénéficier de la plus-value de leurs options [d’achat d’actions] ou unités d’actions qui est provoquée essentiellement par des mesures financières comme le rachat d’actions ou la vente d’actifs. »
« Seules les options d’achat d’actions et les unités-actions exerçables au moment de l’offre pourront être encaissées [par les dirigeants], mais au prix de l’action qui prévalait 90 jours avant l’annonce d’une offre d’achat pour l’entreprise. »
Aussi, « les autres conditions financières pour les dirigeants exclus de la nouvelle direction [l’acquéreur] ne devraient pas être supérieures à deux fois le montant moyen de leurs salaires et bonis au cours de trois dernières années ».
« Il est fortement recommandé que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières [dont l’AMF au Québec et la CVMO en Ontario] cherchent à réduire la longueur des textes d’explications de la rémunération. »
Entre autres, il faudrait « indiquer chaque année le montant total en espèces encaissé par chacun des cinq plus hauts dirigeants provenant de toute source au cours de l’exercice financier. Au lieu d’être colligée par des recoupements longs et complexes, cette information devrait être fournie dans un tableau simple et synthétique ».