Introduction en bourse :
votre entreprise est-elle prête à faire le grand saut ?

Au cours des dernières années, des sociétés bien connues ont retenu les services du cabinet pour leur premier appel public à l’épargne (PAPE), dont Repare Therapeutics, Lightspeed, Canada Goose, Shopify, BRP, Dollarama et IPL Plastics. De plus, le cabinet a souvent représenté de grandes banques d’investissement canadiennes et mondiales dans plusieurs autres PAPE et, à ce titre, a participé directement à la grande majorité des introductions en bourse effectuées sur le marché québécois au cours des dernières décennies.

De la vision à la réalisation

Accompagner une entreprise qui entreprend un processus aussi important qu’un PAPE nécessite de l’expérience, des compétences analytiques et la capacité de prévoir et de surmonter les enjeux réglementaires. L’équipe de Stikeman Elliott fait intervenir chacune de ces qualités, et bien d’autres, à toutes les étapes du processus, notamment la détermination des objectifs stratégiques, la rédaction du prospectus et l’admission à la cote.

Un autre facteur clé de réussite moins reconnu, mais tout aussi essentiel, est la préparation de l’entreprise et de ses dirigeants à la transformation culturelle qu’entraîne nécessairement l’obtention du statut de société ouverte. Comme le fait remarquer Robert Carelli, associé et chef du groupe Droit des affaires du bureau de Montréal, « lorsque votre entreprise est admise en bourse et devient assujettie à la réglementation, vous êtes soudainement dans l’obligation de divulguer publiquement vos stratégies de croissance et vos résultats financiers; cette nouvelle exigence nécessite parfois une période d’adaptation ».

Principales étapes d’un PAPE

Délai habituel d’une introduction en bourse : de 3 à 5 mois

1. Préparation et analyse

• Détermination de la structure optimale et planification ou mise en œuvre des restructurations

• Évaluation de l’entreprise et détermination des dispositions ou de la structure de l’émission

• Diligence raisonnable (financier, clientèle, comptabilité, juridique)

• Rédaction (et traduction) du prospectus

• Dépôt confidentiel du prospectus auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières et réponse aux commentaires

• Préparation de l’opération (plans marketing et présentations)

• Rédaction de la convention de prise ferme

• Préparation des états financiers

• Rédaction des programmes incitatifs et des politiques d’entreprise

• Établissement de la rémunération de la haute direction

2. Dépôt et examen par les autorités de réglementation

• Dépôt du prospectus provisoire

• Réception des commentaires des autorités de réglementation et réponse à ceux-ci

• Finalisation de la convention de prise ferme, de la lettre d’intention, des conventions de blocage et des avis

Semaines 1 à 4

3. Marketing

• Établissement de la fourchette de prix

• Dépôt du prospectus provisoire modifié et mis à jour (incluant la fourchette de prix)

• Matériel promotionnel

• Appel de manifestation d’intérêt : établissement du livre d’ordres

• Finalisation du prospectus

Semaines 5 à 8

4. Fixation du prix et clôture

• Fixation du prix et attribution

• Dépôt du prospectus définitif et livraison aux investisseurs

• Expiration des droits de résolution (2 jours après la livraison)

• Communiqué de presse

• Début de la négociation d’actions sur les marchés boursiers

• Clôture (2 ou 3 jours ouvrables après la fixation du prix)

• Soutien des cours

• Option de surallocation exercée/stabilisation des marchés

• Relations avec les investisseurs

• Début de la couverture par les analystes

Semaines 9 à 10

Miser sur des partenariats durables

Selon David Tardif, associé du groupe Droit des affaires, les entreprises se tournent vers Stikeman Elliott pour son expertise approfondie et sa vaste expérience, ajoutant que cela permet au cabinet de présenter à ses clients une vision complète et précise du marché.

« Habituellement, les entreprises font appel à nous pour soutenir la direction dans cette démarche décisive, où le facteur temps est important. Nos clients ne peuvent pas se permettre que leurs conseillers apprennent sur le tas. »

Robert Carelli ajoute : « Nous sommes particulièrement fiers des liens durables que nous avons tissés avec de nombreux clients que nous avons accompagnés dans le cadre de leur PAPE et qui, une fois leur introduction en bourse réussie, continuent de compter sur nous pour leurs questions de droit les plus complexes et délicates. » Le parcours du cabinet en matière d’accompagnement remonte à l’introduction en bourse d’Air Canada et de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN), dans le contexte de la privatisation des deux sociétés.

Au cours des années qui ont suivi, le cabinet a participé à l’introduction en bourse d’entreprises dirigées par des entrepreneurs québécois emblématiques, notamment Saputo et Genivar (maintenant WSP). Le cabinet a également conseillé Aéroplan, Jazz (aujourd’hui Chorus Aviation) et Pages Jaunes lors de leur PAPE dans le cadre d’opérations parmi les plus importantes et les plus complexes de l’époque au Québec. Ces opérations réalisées il y a des années pour certaines des entreprises canadiennes les plus remarquables ont jeté les bases de la solide réputation dont jouit actuellement Stikeman Elliott sur les marchés de capitaux au Québec.

Investir dans une approche à deux voies

Warren Katz, associé directeur du bureau de Montréal, constate une tendance vers une approche à deux voies :

« En général, les cadres supérieurs en quête de liquidités peuvent soit vendre une partie ou la totalité de l’entreprise, soit en ouvrir le capital. De plus en plus, nous envisageons les deux scénarios simultanément, ce qui procure aux clients des données en temps réel qui permettent de déterminer la meilleure solution pour leur entreprise. »

Pour Aniko Pelland, associé au sein du groupe Droit des affaires, le cabinet est particulièrement bien placé pour évaluer toutes les possibilités et bien réagir à l’évolution de la situation tout au long du processus : « Notre équipe est constituée des meilleurs; nous pouvons répondre aux questions les plus complexes, mais surtout, nous connaissons à l’avance, par expérience, les enjeux et les questions susceptibles de survenir dans la situation particulière du client. Chez Stikeman Elliott, très rares sont les cas de figure que nous n’avons jamais vus, que ce soit ici, à Montréal, ou à nos autres bureaux ailleurs au Canada. Chaque client bénéficie de l’expérience cumulée de notre équipe, ce qui se traduit par un gain de temps et des économies. »

Les services de Stikeman Elliott sont fréquemment retenus dans le cadre d’une vaste gamme d’émissions d’actions et de titres de créance. « Notre spécialité est de nous assurer que les nouvelles émissions satisfont aux examens réglementaires dans des délais rapides et de manière efficace. Lorsqu’on examine notre pratique dans son ensemble, on peut constater que nous avons été à l’avant-plan dans de nombreuses émissions d’envergure d’actions et de titres de créance ayant connu un grand succès. C’est un autre aspect de notre service complet très prisé par nos clients et qu’ils apprécient beaucoup », affirme Robert Carelli.

Dans un contexte où les PAPE demeurent relativement rares au Canada, l’arrimage et l’ancrage opérationnels sont plus importants que jamais. Il est donc nécessaire de trouver les conseillers les plus expérimentés afin d’obtenir un portrait fidèle du marché et d’avoir les discussions nécessaires dès le départ. En effet, si votre conseiller décèle les problèmes potentiels à la toute dernière minute, alors qu’il n’y a plus de temps pour intervenir, l’aventure de l’introduction en bourse peut soudainement devenir périlleuse

« Nous prenons notre responsabilité au sérieux; le client attend de nous que nous cernions les problèmes qui pourraient donner lieu à d’éventuelles poursuites ou soulever des préoccupations. Chez Stikeman Elliott, nous utilisons notre expérience collective à cette fin précise, pour que l’expérience soit positive pour le client et ses dirigeants », déclare Warren Katz.

Faire le grand saut

La publication de Stikeman Elliott intitulée Inscription en bourse au Canada est un guide détaillé qui permet de déterminer, de comprendre et d’examiner les étapes menant à une admission à la cote. On y traite des avantages et des inconvénients de l’inscription en bourse, du financement, de l’échéancier, du prospectus et des exigences générales de conformité réglementaire.

À propos de Stikeman Elliott

Stikeman Elliott est un chef de file mondial en droit des affaires canadien et la référence des entreprises canadiennes et internationales exerçant leurs activités au Canada. Le cabinet offre des conseils et des solutions stratégiques à ses bureaux situés à Montréal, Toronto, Ottawa, Calgary, Vancouver, New York, Londres et Sydney.